Peter Parker y sus amigos se van de vacaciones a Europa, pero Peter todavía tiene responsabilidades como Spider-Man. Despues del fallecimiento de uno de algún personaje importante, Peter necesita abrir su mente en el viaje escolar por europa que la escuela organizó, ahi conoce a Alistair Smythe, un estudiante de intercambio, durante su viaje conoce a otras personas quien dicen ser los Elementales Un grupo de 4 personas comformada por: Hellfire, Hydron (Quien confundieron con Hydroman), Magnum y Zephyr. Quienes le haran la vida imposible al Aracnido amigo y junto con Mysterio (interpretado por el actor Jake Gyllenhaal) quien sera mas tarde el villano, pero antes sera compañero de Spiderman trataran de encontrar a los Elementales y con ello pararlos de una vez por todas.
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